华友世纪收购案董朝晖的一出独角戏

热衷于借助资本力量迅速完成三级跳的董朝晖，在争购华友世纪的前半场唱的是一出独角戏。

作为华友世纪（HRAY. NSDQ）收购悬疑剧里惟一频繁抛头露面的男主角，董朝晖一面苦笑，一面有些尴尬地对《中国企业家》说，过去总是看着旗下艺人们的表演，没想过要自己站到聚光灯前。

事实上，他不仅站到了聚光灯前，可能还是这出戏的主要导演。

4月24日，董朝晖代表独立财团Best Prospect Overseas Limited向华友世纪董事会发出了收购要约。

10天之后，他公开指责华友世纪对收购要约不作任何回应。

5月6日，董向华友世纪CEO向松祚发出了最后通牒后，将收购价提高至每股4美元。

24小时之后，他宣布撤回收购要约。

时隔一天，他当众炮轰华友世纪董事长王秦岱，“（他）和其他一些董事会成员更关注的是自己手中的权利、个人利益，而不是替股东利益着想”。

有趣的是，无论外界如何猜测纷纷，董朝晖怎么百般爆料，其他相关当事人一致沉默。

华友世纪始终不作任何回应；曾经担任光线与华友合并案财务顾问，此次为董朝晖财务顾问的华兴资本CEO包凡拒绝评论；被认为是第三方竞购者的盛大网络同样不予置评。就连一贯活跃的易凯资本CEO王冉也婉拒采访，他在短信中说，“不方便说什么”。

这就是一出自言自语的戏。但是，董对《中国企业家》表示，他并没有放弃收购的打算，接下来将会一场更精彩的争夺战。

激进董朝晖

我们还是先来了解下董朝晖和他的欢乐传媒。

1999年，董朝晖在北京推出了民营影视公司欢乐传媒的第一款产品《欢乐总动员》。到2004年，欢乐传媒的收入从起初的500万急升至1.5亿人民币，跃入民营电视领军阵营。当年，均为30出头的董朝晖与光线传媒王长田、派格太和孙健君以及唐龙国际陆兴东一起，被媒体冠为“民营电视四公子”，一时风头无俩。

时至今日，提及欢乐传媒，一位资深投行人士评价，“如果不是因为这次事件，它基本上不值得你们费事去写”。

在董朝晖的办公室里，“《财富》杂志酷公司”、“最具投资价值公司”等荣誉还被摆在显眼的位置，即使这层耀眼光环早已在2007年褪色殆尽。

“2007年是我们最困难的时候，其实那时候我们把整个团队调整掉了。”董朝晖承认，鼎盛时期，欢乐传媒曾经拥有250名员工，其中包括150名电视节目制作人员，经过2007年的调整之后，董朝晖砍掉了所有制作人员，只剩下10多名节目策划、研发。

其实，真正的转折出现在2005年底。不过在欢乐传媒网站的企业大事记里，这件大事情并没有被记录下。

这年年底，欢乐传媒接受了大名鼎鼎的软银赛富（SAIF）投资。这是中国民营影视公司接受的第一笔外资风投。赛富原本计划投资业内老大光线传媒，由于谈判失败，转而投资了欢乐传媒1300万美元。这其中1000万美元用于购买增发的20%新股，另外300万美元用于从董朝晖手中购买10%股份。

赛富看中了欢乐传媒旗下真人秀等节目中体现的互动性，这种互动性具有与新媒体结合的特质，“他们永远不愿意去投资做加法的东西，他们希望投资做乘法的东西。”

资本喜欢乘法，董朝晖就开始在新媒体上做乘法。

2006年4月，欢乐传媒耗资500万美元从贝塔斯曼手中购得原创文学网站榕树下。接下来，董朝晖开始搭建互联网平台“乐动网”，为了3G发牌做准备，他还从榕树下搜集整理了两万多篇鬼故事，从中挑选修改了几百个故事，拍成了短剧。“都是为3G来做准备的。”董朝晖说。

不过，董朝晖期盼中的3G三年后才到来，民营电视的寒流却在2006年不期而至。

这一年，国有电视台开始了对民营电视“反攻倒算”，民营公司的名牌栏目纷纷被调整出黄金时间和频道，与国有电视台在资本层面的合作项目也大都搁浅，公司经营收入大幅下降，光线传媒、派格太合等纷纷转型，靠举办各类活动的收入来维持运转。

光线传媒总裁王长田2008年接受《中国企业家》采访时说，“我觉得老实说，如果那时候我拿赛富（投资）的话，对我们来说是也会挺惨的，因为当时（融资）是2005年下半年，紧接着整个行业陷入了低迷，我也一样。”勤奋如老牛的王长田没有融资，不过他最终熬过了2007年的最低谷。

董朝晖的《欢乐总动员》等王牌电视栏目也进入衰退期，至2007年底则彻底结束。而先前布局的新媒体则变成了巨大包袱，这些当年耗重金搭建的新媒体平台只能放任贬值。不久之前朱威廉欲收购榕树下，报出的价格令董朝晖十分不满。不过在一位曾经经营大型文学网站的创业者看来，如今的榕树下只值50万元人民币。

董朝晖不仅要收拾盲目扩张留下的摊子，还面临着融资后遗症。

由于与赛富签署了对赌协议，没能完成指标的董朝晖必须额外拿出自己10%的股份交给对方。

“对赌协议”的执行，往往是导致投资人与创业者关系紧张的导火索，当时业内曾有传闻，董朝晖将赛富派驻到其公司的代表排挤出了公司。不过，董否认了。他说，“到现在为止，（赛富）从来没有派过一个人进来在这里担当任何的职位。”

不过赛富对于民营影视投资的失望早已溢于言表。2008年，赛富合伙人羊东曾对本刊表示，“娱乐行业的监管太强，电视制作公司主要是议价能力问题。制播分离，制作方没有和播出方的议价能力，你没法和他玩。电影业则扩展性不大，后续产品少。而且受演员、导演制约很大，演员、导演赚钱，投资人不赚钱。”

不过在上述匿名投行人士看来，各个公司的不同结果，最终和“人”有关。

看历史轨迹，董朝晖与光线传媒王长田在诸多重要关头面临相同选择：两家公司同在1999年起步，都是靠一款栏目红遍半边天，然后复制出一堆姊妹栏目，他们都依托北京电视台，最终王牌栏目又都被北京台驱逐。他们几乎在同一时期与国有电视台深入合作，光线选择了教育台、欢乐则选择了内蒙古卫视，他们最终也都铩羽而归。他们都与赛富谈判融资，在电视业务受挫后，同样转战新媒体，王长田也曾经把自己关在屋里一年，做出一个模仿Myspace的e网，受挫之后，他们异口同声，总是用夹缝来形容民营电视。他们最终前后脚涉足借壳华友世纪。

但在每个紧要关头，王长田总是力求谨慎，宁可自己滚动积累，也不愿意贸然接受资本。他两次与资本亲密接触，一次与赛富草签了协议，另一次与华友世纪达成了合并协议，最后却都在最后关头反悔毁约。最终，王长田没有接受风投，而是在2008年找到了银行贷款，还准备独立上市。王撑过低谷，靠的是耐力和恒心。当然，也有人戏称其为“农民”。

董朝晖不“农民”。他选择了另一条道路，他风格激进，热衷于借助资本力量迅速完成三级跳。早在2003年，他就曾经与吴征联手操作欢乐传媒广告业务在新加坡的借壳上市。面对内蒙卫视的机会，他急迫注资入股，结果遭遇了合作伙伴资金黑洞，他一旦接受了赛富投资，立刻开始大肆扩张。他有时还会耍些资本小花招，业内曾经流传一个未经证实的段子，说董曾经一度放出风声，表示有海外公司有意收购欢乐，其实，那家公司不过是他自己在海外注册的公司。

此次董朝晖要约收购华友世纪。上述资深投行人士嘲讽，“QQ还没开好，想直接开奔驰。”

不过在董朝晖自己看来，“整个娱乐媒体产业链里面并没有一家公司占多大的分量，现在是一个整合的时候。”

为此，董朝晖在海外组成了一个财团，他是其中的单一最大股东，占有近20%股份。财团的其他股东组成有欢乐传媒的广告客户，也有其他行业对媒体感兴趣的，还有一些“华人家族的第二代、第三代”。据董朝晖透露，财团的资金规模在5000万美元左右，这笔事先计算好的资金，正好用于收购华友世纪51%的股份。

华友的壳与董朝晖的角色

华友世纪已经不是第一次被觊觎了。两年前，盛大网络就曾经有意收购华友世纪。此后，千橡集团陈一舟也与华友世纪有过接洽。加上2008年初华友世纪与光线传媒的合并未遂，董朝晖算是华友世纪的第四个追逐者。

类似的SP上市公司壳资源不止华友一家，董朝晖们为何对华友世纪情有独钟？他说，因为这家公司股东分散，目前公司最大的持股者也不超过12%。

其实，另一重要原因被他回避了。华友世纪手握大笔现金，而且这些现金的价值甚至高于公司市值。据华友世纪的财报显示，截至2008年12月31日，华友世纪持有的现金及短期存款为5947万美元。

在董朝晖提出收购之前，华友世纪的股价已经跌落至1.50美元，其市值大约在3280万美元。即便以董朝晖3.5美元每股的报价计算，其估值也不过7654万美元。此次董朝晖收购华友世纪51%股份，同时还要求将华友世纪的当前管理层赶下台，建立以他为首的新团队。董称他的新团队中包含数位娱乐业的资深人士，足以帮助华友世纪摆脱困境。

华友世纪几年前转型音乐，但始终未见起色。据2008年第四季度财报，其第四季度总营收为1443万美元，运营亏损528.6万美元，净亏损918万美元。糟糕的业绩导致了公司现金大于市值。在董朝晖看来，华友世纪对于所收购的传统音乐公司始终没能整合，而他的团队则擅长娱乐行业，能够为华友世纪止血。

董朝晖并不否认，如果收购成功，可能会在未来某个时刻将欢乐传媒置换进上市公司。

如果欢乐传媒借壳上市，对于欢乐传媒的两大股东董朝晖和赛富来说，是一个近乎完美的方案。董仅仅用自己在财团里投入的数百万美元资金，就能成为一家上市公司最大单一个人股东（按照51%×20%计算，董将拥有上市公司10%左右的股份）。同时，在华友世纪收购欢乐传媒的置换同时，作为欢乐传媒的大股东，董又能够大量套现。现在，完成这笔方案的两个前提条件都已经具备，华友世纪手里的现金也足以完成对欢乐传媒的收购，而欢乐传媒的收入能够获得较高估值。

董朝晖预测，欢乐传媒2009年的收入将达到2亿人民币，从而实现盈利，而在2008年，欢乐传媒的收入不过在3000万到4000万之间，现金流只是勉强打平。董预计中的收入激增主要将依靠电影票房。2008年底，欢乐传媒成立了影业公司，计划2009年发行5部电影，总收入1亿人民币，这其中包括由周杰伦、林志玲主演的大片《刺陵》，合作方中影集团总裁韩三平预测这部电影的票房会超过2亿。董朝晖计划收入中的另外一亿则来自广告营销业务，以及与腾讯网等新媒体平台的合作收入。

不过董朝晖表示，即使欢乐传媒借壳上市，自己也希望以股份，而非现金形式实现套现。

但董朝晖这场精妙盘算，遭到了华友世纪创始人、现任董事长王秦岱等人的阻拦。

按照董的说法，他从去年底就开始与华友世纪管理层以及董事会成功沟通，在沟通的过程中，他发现包括台湾移动电话运营商大哥大、GGV投资等股东都“希望公司是有变化”，“他们其实一直对公司管理层的业绩有很大的不满意”。他声称，在这段时间里面有很多重要的股东在跟我们联系，甚至给我们Email，告诉我们“我们（大股东）支持你们”。

董朝晖并不讳言，与这些股东们“推动”的一个结果是，王秦岱于4月初辞去CEO，其职位由董事向松祚接替，不过，他仍然保持了公司董事长职位。

每年6月，是华友世纪例行股东大会时间。董朝晖称，“我们正关注着华友世纪下一届股东大会的召开。我们希望在这次大会期间，能够讨论一些与华友世纪当前董事会有关、并长期悬而未决的问题。”董朝晖的言下之意就是借助其他股东在股东大会上清除反对的声音。

在董朝晖摆出来一副志在必得之势时，此刻他最大的对手，神秘竞购者盛大网络逐渐浮出水面。据称，盛大网络与华友世纪的谈判从4月23日开始，将持续一个月的秘密谈判至5月23日。此刻看来，早已与华友世纪接触，但选择在4月24日发出收购要约的董朝晖更像是谈判的搅局者。

“盛大肯定是一个很优秀的公司，说实话也是我很尊敬的一个公司。”董朝晖承认。从业务上看，盛大旗下的起点中文网，以及手机游戏业务，在3G概念之下，与华友世纪的无线平台有着诸多协同之处。相比盛大，董认为自己“是在传统媒体优势更多一点。”

5月12日，华友世纪开始了一轮大规模裁员，这被认为是在为被收购做准备。而从这一刻开始，董朝晖的独角戏将就此结束，最后的争夺战即将上演。

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